Fusión

Dentro del Grupo Bollo Natural Fruit (en adelante, el “Grupo BNF”) se va a llevar a cabo la operación de fusión por absorción entre Bollo Natural Fruit, S.L.U., como sociedad absorbente (en adelante, la “Sociedad Absorbente”), y Bollo International Fruits, S.L.U., Privilege Fruits, S.L.U., ALG. Natur Green, S.L.U., Edmund H. Central de Compras Cehntral, S.L.U. y S.G. Marzal, S.L.U. como sociedades absorbidas (en adelante, las “Sociedades Absorbidas”), la cual será sometida a aprobación de los socios únicos de las sociedades, siendo la fecha de efectos prevista el 31 de agosto de 2024, sin perjuicio de que tal fecha pueda adelantarse o atrasarse en función de las necesidades organizativas internas de las sociedades participantes en la referida fusión y, sin que dichas variaciones afecten a la efectividad de la misma.
La fusión se enmarca en un proceso de reorganización de las sociedades que conforman el Grupo BNF, al que pertenecen la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas, el cual está encabezado por la sociedad de nacionalidad española “Global Agro Investment, S.L.U.”, con N.I.F. B-88453303 y domicilio en C/Almagro 3, 3º Derecha, 28010 – Madrid, que posee íntegramente de forma directa o indirecta las participaciones sociales de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas. La finalidad principal de la fusión consiste en reducir costes y gastos, mejorando la eficiencia y generando sinergias.
En cumplimiento con lo establecido en los artículos 46 y 53 del Real Decreto Ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en adelante, el “RDL 5/2023”), se pone a su disposición en la página web de la sociedad www.bollonaturalfruit.com para su consulta con la posibilidad de descargar e imprimir los documentos que se indican a continuación relativos a la fusión detallada:

  1. Proyecto fusión BNF
  2. Las cuentas anuales, entre las que se encuentran los balances de fusión de las sociedades intervinientes cerrados a 31 de agosto de 2023, y, en su caso, informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de las sociedades intervinientes en la fusión, así como los informes de auditoría.
  3. Informe Administradores BNF
  4. Estatutos sociales BNF
  5. Listado Administradores Fusión

Acuerdo de Fusión

Bollo Natural Fruit, S.L.U. (Sociedad Absorbente); Bollo International Fruits, S.L.U., Privilege Fruits, S.L.U., Alg. Natur Green, S.L.U. Edmund H. Central de Compras, Cehntral, S.L.U y S.G. Marzal, S.L.U. (Sociedades Absorbidas).

De conformidad con el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles (en adelante, “RDL 5/2023”) se hace público que el día 17 de junio de 2024, el socio único de “Bollo Natural Fruit, S.L.U.” (en adelante, “Sociedad Absorbente”) adoptó la decisión de aprobar la fusión por absorción de Bollo International Fruits, S.L.U.”, “Privilege Fruits, S.L.U.”, “ALG. Natur Green, S.L.U.”, “Edmund H. Central de Compras Cehntral, S.L.U.” y “S.G. Marzal, S.L.U.” (en adelante, las “Sociedades Absorbidas”) con la entera transmisión en bloque del patrimonio social de las sociedades absorbidas, que se extinguirán mediante la disolución sin liquidación y consiguiente sucesión universal de sus derechos y obligaciones por la sociedad absorbente, todo ello según los términos del Proyecto común de fusión suscrito el día 28 de febrero de 2024 por los órganos de administración de las sociedades que participan en la fusión.

Se han aprobado como balances de fusión los cerrados a 31 de agosto de 2023 de las sociedades participantes en la fusión. La fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 53 del RDL 5/2023 por remisión del artículo 56 RDL 5/2023 en la medida en que todas las sociedades intervinientes, tanto la Sociedad Absorbente como las Sociedades Absorbidas, están íntegramente participadas de forma directa o indirecta por el mismo socio, esto es, la mercantil Global Agro Investment, S.L.U., de nacionalidad española, con N.I.F. B-88453303, y domicilio social en Calle Almagro 3, 3º Derecha, 28010 – Madrid. De acuerdo con el artículo 53 del RDL 5/2023, no procede (i) la inclusión en el Proyecto de fusión de las menciones 3, 5 y 7 del artículo 40 del RDL 5/2023 (ii) el informe de experto sobre el Proyecto de fusión y, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, y (iv) la aprobación de la fusión por el socio único de las Sociedades Absorbidas.

El citado artículo 53 RDL 5/2023 dispone que, con carácter general, el informe de administradores no es exigible en caso de fusiones simplificadas. No obstante, considerando que: (i) el artículo 5.8 del RDL 5/2023 exime de la preparación de la sección de los trabajadores cuando la sociedad y sus filiales no tengan más trabajadores que los que formen parte del órgano de administración o de dirección o la modificación consista en una transformación interna; (ii) el artículo 9.2 del RDL 5/2023 recoge que “los derechos de información de los trabajadores sobre la modificación estructural, incluido el informe de administradores sobre los efectos que pudiera tener sobre el empleo, no podrán ser restringidos” aún con acuerdo unánime; y (iii) las sociedades Bollo Natural Fruit, S.L.U., Bollo International Fruits, S.L.U. y Alg. Natur Green, S.L.U. tienen empleados; los órganos de administración de las Sociedades con el fin de garantizar los derechos de información de los trabajadores sobre la fusión, de acuerdo con el citado artículo 9.2 del RDL 5/2023, consideraron oportuno preparar y poner a disposición de los trabajadores de las Sociedades el correspondiente informe de administradores únicamente en lo que atañe a la sección destinada a los trabajadores, conforme a los criterios del artículo 5.5 del RDL 5/2023.

De acuerdo con el artículo 10 del RDL 5/2023, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios únicos y acreedores de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y de los balances de fusión, así como a ejercer los derechos que los mismos ostentan, todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 13 y 14 del RDL 5/2023.

Xeresa (Valencia) a 18 de junio de 2024. – Los consejos de administración de Bollo Natural Fruit, S.L.U. (Sociedad Absorbente); Bollo International Fruits, S.L.U., Privilege Fruits, S.L.U., Alg. Natur Green, S.L.U. y S.G. Marzal, S.L.U. así como el Administrador Único de Edmund H. Central De Compras, Cehntral, S.L.U. (Sociedades Absorbidas).